¿Qué es?

La promesa de compraventa de sociedad es un contrato preparatorio para transferir cuotas (LTDA) o acciones (S.A.S., S.A.) que representan la propiedad de una sociedad. Es muy usada cuando la sociedad tiene activos inmobiliarios y se prefiere vender la sociedad completa en lugar del inmueble (por razones tributarias y operativas).

Esta operación tiene dos capas: la transferencia de las cuotas/acciones y, transversalmente, la propiedad indirecta de los inmuebles que tenga la sociedad. Hay que hacer due diligence completa: estatutos, balances, deudas, contingencias laborales, tributarias, fiscales, contratos vigentes, litigios.

¿Cuándo se necesita?

Las situaciones más comunes en las que se requiere este documento son:

• Sociedades inmobiliarias creadas para tener un solo inmueble (SPV).
• Compraventa de empresas con múltiples activos donde inmueble es uno de varios.
• Operaciones grandes donde la planificación tributaria favorece comprar la sociedad en lugar del activo.

¿Qué debe contener?

Para que el documento sea válido y proteja a las partes, debe incluir:

• Identificación de las partes: nombres, cédulas, estado civil, dirección.
• Identificación precisa del bien u obligación: descripción detallada, matrícula cuando aplique.
• Precio y forma de pago: valor total, anticipos, plazos, modalidad.
• Fecha de cumplimiento: día específico para ejecutar la obligación.
• Cláusula de incumplimiento: sanciones específicas por no cumplir.
• Estatutos vigentes y reformas: verificar la última versión y todas las reformas estatutarias.
• Composición accionaria actual y futura: quién tiene qué porcentaje antes y después de la operación.
• Due diligence financiera, tributaria y legal: balances, declaraciones de renta, IVA, ICA; contratos vigentes; litigios.
• Garantías y representaciones del vendedor: cláusulas que protegen al comprador contra contingencias ocultas.

Errores frecuentes que pueden costarte millones

Los errores más comunes que vemos a diario en este tipo de documento:

• No verificar el folio de matrícula inmobiliaria antes de firmar.
• No definir tipo de arras claramente (retracto vs. confirmatorias).
• Fecha de cumplimiento indefinida que permite dilatación.
• Comprar sociedad sin due diligence: heredas todas las deudas y contingencias laborales, tributarias, comerciales — pueden ser cientos de millones que el vendedor nunca te mencionó.
• Conflictos con socios minoritarios: si no compras el 100% de las cuotas/acciones, hay que negociar con los demás socios o usar mecanismos del Código de Comercio.
• No registrar la transferencia en cámara de comercio: la operación no surte efectos frente a terceros sin registro.

Costos asociados

El modelo que generamos arriba es gratis. Los costos reales asociados son:

• Autenticación notarial de firmas: $15.000 – $30.000 según notaría.
• Estudio de títulos previo: cotizamos según complejidad del inmueble.
• Revisión por abogado de Decompraventa antes de firmar: cotizamos por WhatsApp según el caso.
• Impuestos asociados a la operación principal: ganancia ocasional, beneficencia y registro, derechos notariales.